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強化上市公司內部稽核與公司治理
作者:西寧公司律師網   發布日期:2015-06-25   瀏覽

一、前言

上市公司是否重視內部稽核與公司治理,一直是投資大眾與證券市場所關心的議題。因此,為促進證券市場健全發展,如何強化上市公司內部稽核與公司治理更是“臺灣證券交易所”與主管部門的重點目標。

筆者有幸受邀參加中國內部審計協會與臺灣內部稽核協會合辦的第十四屆海峽兩岸內部稽核交流研討會。由于此次研討主題為“內部稽核如何為組織增加價值”,筆者將演講題目確定為“臺灣證券交易所如何強化上市公司內部稽核與公司治理”,借由介紹臺灣對上市公司內部控制制度監理與推動公司治理的實務運作,以提供海峽兩岸與會者更深層的經驗分享。

筆者的演講大綱分為四大部分:公司治理的推展;內部控制制度的發展沿革;“臺灣證券交易所”的定位;對上市公司內部稽核的監理。以下就“臺灣證券交易所”強化公司治理與內部稽核之相關課題進行闡述。

二、公司治理的推展

因應國際潮流,公司治理是一門顯學,引用全球知名的麥肯錫企管顧問公司2000年所做的機構投資人意見調查顯示,投資者以公司治理的標準評估投資決策,有80% 的機構投資人愿意支付較高溢價給公司治理良好的企業。因此,發現在國際發展趨勢上對公司治理良好的企業會有高溢價報酬的情形。臺灣主管部門與“臺灣證券交易所”更是積極推動上市公司做好公司治理,因此,自2002 年起積極訂定上市公司遵循公司治理的相關規范,以利上市上柜公司建立、執行與落實良好之公司治理制度,并以證券交易法修正與發布“強化臺灣公司治理藍圖”為界,區分三大時期加以說明相關實施重點暨公司治理評鑒規劃重點如下:

120022005年公司治理實施重點。(1)2002年公告實施之“臺灣證券交易所”“有價證券上市審查準則”第9條暨“有價證券上市審查準則補充規定”第17條修正條文對于初次申請上市者,均就設置獨立董事、監察人之席次、資格條件與獨立性等訂有具體規范。(2)2002年公告“上市上柜公司治理實務守則”以及訂定七項參考范例:某股份有限公司股東會議事規則;某股份有限公司關系企業相互間財務業務相關作業規范;某股份有限公司具控制能力法人股東行使權利及參與議決規范;某股份有限公司董事及監察人選任程序;某股份有限公司獨立董事之職責范疇規則;某股份有限公司審計委員會組織規程;某股份有限公司董事會議事規則。(3)2003年公告“上市上柜公司董事、監察人進修推行要點”參考范例,于前揭公司治理實務守則實施滿一年時,廣征暨參酌各界意見據以修正,爰于 2 0 0 3 年修正公告前揭實務守則。(4)2004年修正公告六項參考范例:某股份有限公司關系企業相互間財務業務相關作業規范;某股份有限公司具控制能力法人股東行使權利及參與議決規范;某股份有限公司獨立董事之職責范疇規則;某股份有限公司審計委員會組織規程;某股份有限公司董事會議事規則;上市上柜公司董事、監察人進修推行要點。(5)2004年公告某股份有限公司董事、監察人提名委員會組織規程、上市上柜公司訂定道德行為準則及某股份有限公司并購信息揭露自律規范等三項參考范例。(6)配合“公司法”引進股東通訊投票制度,爰于2005年修正公告前揭實務守則以及某股份有限公司股東會議事規則及某股份有限公司董事及監察人選任程序兩項參考范例。

220062012年公司治理實施重點。(1)配合2006年證券交易法之修正暨“公開發行公司應設置獨立董事適用范圍”之公布,爰公告修正“臺灣證券交易所”“有價證券上市審查準則”等相關規章、“上市公司設置獨立董事之處置要點”、“前揭實務守則”、“上市上柜公司董事、監察人進修推行要點”,暨五項參考范例:某股份有限公司董事及監察人選任程序;某股份有限公司獨立董事之職責范疇規則;某股份有限公司審計委員會組織規程;某股份有限公司董事會議事規范,某股份有限公司董事、監察人提名委員會組織規程。(2)2006 年公告修正“公開發行公司年報應行記載事項準則”,要求公司揭露公司治理運作情形;主管部門發布“金管證一字第0950001616號令”,要求公開發行公司之金融控股公司、銀行、票券、保險及上市上柜或金融控股公司子公司之綜合證券商,暨實收資本額達新臺幣500 億元以上非屬金融業之上市上柜公司,應于章程規定設置獨立董事,其人數不得少2人,且不得少于董事席次1/5(3)2007年要求申請上市公司應完成“公司治理自評報告”并作為申請上市之書件,承銷商應評估申請公司是否允當表達其公司治理運作情形。(4)2008年公告修正“公開發行公司年報應行記載事項準則”第10 條、“公開發行公司公開說明書應行記載事項準則”第31條,增列公司對社會責任所實行之制度與措施及履行社會責任情形之信息揭露,以使投資大眾了解公司履行社會責任情形。(5)2009年主管部門公告修正“公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法”,要求公開發行公司應于股東大會開會21日前或股東臨時會開會15日前,將股東會議事手冊及前項會議補充數據,制作電子檔案傳送至公開信息觀測站。(6)2010年公告增訂“上市上柜公司企業社會責任實務守則”與“上市上柜公司誠信經營守則”以及公告增訂證券交易法第14條之6賦予薪資報酬委員會之法源,要求上市上柜及興柜公司應設置薪資報酬委員會。(7)2011年主管部門發布“金管證發字第1000010723號令”,擴大強制設置獨立董事之范圍,要求公開發行之金融控股公司、銀行、票券、保險、證券投資信托事業、綜合證券商及上市上柜期貨商,暨實收資本額達新臺幣100 億元以上非屬金融業之上市上柜公司,應于章程規定設置獨立董事,其人數不得少2人,且不得少于董事席次1/5

32013年迄今之公司治理實施重點。(1)2013年主管部門發布“金管證發字第1020053112號令”,再次擴大強制設置獨立董事之范圍,要求公開發行之金融控股公司、銀行、票券公司、保險公司、證券投資信托事業、綜合證券商及上市上柜期貨商,及非屬金融業之所有上市上柜公司,應于章程規定設置獨立董事,其人數不得少2人,且不得少于董事席次1/5(2)2013年主管部門發布“金管證發字第10200531121號令”,再次擴大強制設置審計委員會之范圍,要求公開發行之金融控股公司、銀行、票券公司、保險公司、證券投資信托事業、綜合證券商及上市上柜期貨商,及實收資本額達新臺幣100億元以上非屬金融業之上市上柜公司,應設置審計委員會替代監察人;實收資本額新臺幣20 億元以上未滿新臺幣100億元之非屬金融業之上市上柜公司,應自2017年起設置審計委員會替代監察人。(3)為加速推動公司治理相關措施,強化區域競爭力,并使外界對于臺灣公司治理未來規劃方向有較明確之了解“,行政院院會”核定通過“強化臺灣公司治理藍圖”,擬訂2013年至2017年之各項推動措施,主管部門積極推動五大計劃項目與其相對應之具體措施如下所示:形塑公司治理文化:成立公司治理中心、辦理公司治理評鑒、編制公司治理指數;促進股東行動主義:擴大實施電子投票、提升股東會質量、建置利害關系人聯系平臺;提升董事會職能:擴大獨立董事及審計委員會之設置、強化董事會效能;揭露重要公司治理信息:提升非財務性信息之揭露質量、整合違規及交易面異常信息之揭露;強化法制作業:建立公司內部控制之核心原則、強化股東權益保護事項、研修相關法規促使公司重視公司治理相關規定。

4.公司治理評鑒規劃重點。2015年公布“公司治理評鑒制度”,主要參酌2004 OECD發布“公司治理六大原則”:(1)確保有效率的公司治理架構。(2)保障股東權益及發揮其重要功能。(3)公平對待股東。(4)落實董事會之責任。(5)信息揭露及透明性。(6)重視利害關系人之權益。其主要架構排除確保有效率的公司治理架構屬于政府職能,進而調整為五大構面:(1)股東權益之維護。(2)公平對待股東。(3)董事會結構與運作。(4)信息透明度。(5)利害關系人之維護及企業社會責任,并參考國內、外公司治理相關評鑒,設計共92項評鑒指標。對于評鑒結果公布,第一屆于20154月公布排名前20%之上市上柜公司;第二屆公布排名前50%之上市上柜公司;第三屆起公布全部受評上市上柜公司之排名,供外界及投資大眾查詢。希望借由上開評鑒之執行,能找出優良的上市上柜公司進行表揚與獎勵,提高良性競爭之效果,進一步形塑企業主動改善公司治理的文化。

三、內部控制制度的監理

臺灣內部控制制度自1986年開始推動迄今,概分三個時期為創始期、發展期與成熟期加以探討其展沿革及對臺灣上市公司內部稽核的監理情形分述如下:

1.內部控制制度發展沿革。(1)創始期(19861992年):屬于概念推廣時期,主要規范為:依據審計準則公報第5號“內部會計控制之調查與評估”于1985年公布,系首次使用內部控制之概念,因此,1986年訂定“上市公司建立內部控制制度實施要點”,由上市公司開始推行,規定上市公司需制定內部控制制度并設置內部稽核。1992年訂定“公開發行公司建立內部控制與內部稽核制度實施要點”,從上市公司推行至所有公開發行公司。( 2 ) 發展期(19932000):屬于根深葉茂時期,主要規范為:1996年修正“公開發行公司建立內部控制制度與內部稽核制度實施要點”,會計師須于特定時點查核公司內部控制(公司委托或主管部門依法指定),并出具項目審查報告。1997年訂定“申請上市上柜公司自行評估及會計師審查內部控制制度作業要點”,要求申請上市上柜公司需請會計師審查其內部控制。1998年訂定“公開發行公司建立內部控制制度實施要點”與訂定“會計師執行公開發行公司內部控制制度項目審查作業要點”,要求董事長及總經理需要出具“內部控制聲明書”,并加注出席董事同意與反對意見之人數。(3)成熟期(2001年迄今):成熟期屬于精益求精時期,主要規范為:2002年增訂“證券交易法”第14條之1,要求公開發行公司、證券交易所、證券商及第18條所定之事業應建立財務、業務之內部控制制度以及主管部門得訂定各業別訂有符合其行業特性之準則或辦法。主管部門分別于2001年訂定“保險業內部控制及稽核制度實施辦法”,2002年訂定“公開發行公司建立內部控制制度處理準則”,2003年訂定“證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則”,2010年訂定“金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法”,2011 年訂定“保險代理人公司保險經紀人公司內部控制稽核制度及招攬處理制度施辦法”等相關規范。2003年至2012年期間多次訂定各業別實施辦法及處理準則,使其更加完備并順應公司治理之潮流。2014922日發布“公開發行公司建立內部控制制度處理準則”修正條文,同時提供“建立內部控制制度核心原則”,作為各公司設計及執行內部控制制度之最高指導原則,于2015年起開始實施。

2 .對上市公司內部稽核的監理。“臺灣證券交易所”為促進上市公司落實其內部控制制度之執行,并了解上市公司內部控制制度是否依相關規章執行,爰訂定“臺灣證券交易所”對上市公司內部控制制度查核作業程序。其重要監理規范摘述如下:(1)采用書面查核與實地查核兩種方式,每季查核并以上市公司總家數的4%為原則,全年應選定之受查公司家數不得低于16%,且實地查核家數應不低于受查公司家數之1/4(2)對上市公司進行內部控制制度查核,檢視其年度稽核計劃是否包括必要稽核項目計有14 大項,包含:取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書保證、關系人交易之管理、對子公司之監督與管理、董事會議事運作之管理、適用國際會計準則之管理、會計專業判斷程序、會計政策與估計變動流程、資通安全檢查、銷售及收款循環、采購及付款循環、薪資報酬委員會運作之管理。(3)當上市公司內部稽核主管發生異動時,將審閱上市公司檢附之內部稽核主管異動資料表申報書及適任資格證明檔,以確認新任內部稽核主管之適當性。同時也交叉比對上市公司申報內部稽核人員進修時數與訓練機構提供信息,是否符合規定。(4)當發現上市公司執行內部控制制度有未符和規定的情況,即洽受查公司研訂具體改善或解決措施,函報“臺灣證券交易所”備查,其情節重大者,“臺灣證券交易所”得函請其派員參加主管部門所指定單位舉辦之倡導課程,并通知前開主管部門指定單位。另“臺灣證券交易所”將持續追蹤缺失改善情形并撰寫追蹤報告至其改善缺失為止,必要時,洽請簽證會計師對相關事項出具意見。并于每季結束后1個月內,將該季查核報告或追蹤報告結果匯總陳報主管部門備查。

四、結語

“臺灣證券交易所”受主管部門(金融監督管理委員會)管理與監督,并積極推動與執行主管部門所交付之任務。秉持“流通證券、活絡經濟”之愿景,為臺灣經濟注入活水,并致力于達成“企業籌資更便捷”、“大眾投資更穩當”兩個任務,提供上市公司順利籌資環境,擴大其營運版圖,提升競爭力,創造更多就業機會,同時確保上市公司能及時、正確、完整及公平揭露重大信息,做好市場監理與券商管理,以保障投資大眾權益。

“臺灣證券交易所”與主管部門因應國際潮流與實務需要各依其權責發布相關政策及更新法規,并倡導最新法令規章,以期上市公司建立更臻完善之內部控制,因此,內部控制為公司治理之基礎,建構良好的公司治理及內部控制將可協助達成上市公司的企業目標,進而增加上市公司價值。借由上文詳細介紹推動上市公司內部控制與公司治理而訂定相關規范與參考范例,讓大家有機會了解“臺灣證券交易所”與主管部門如何強化上市公司內部稽核與公司治理的相關措施,同時使上市公司得以遵循和執行內部控制與公司治理相關規范,以保障證券市場投資大眾的權益。

(來源:內部審計協會)

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