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走出公司治理的理論誤區
作者:西寧公司律師網   發布日期:2015-06-08   瀏覽

誤解一:所有制與競爭


先看第一個誤區,所有制經濟學家都不否認競爭的重要性。但確實有一些經濟學家否定所有權的重要性。我們有同學聽了斯蒂格利茨,他就是典型的代表。他獲得諾貝爾獎,是因為對信息經濟的貢獻。我不認為他真正地懂得什么叫市場,懂得什么叫市場經濟。我們國內也有經濟學家,包括我的同事,林毅夫教授,不認為所有制是重要的。現在有一個問題,一個企業的行為能不能獨立于所有制,我的答案很簡單:NO。不可能。中國所有的經驗都證明是不可能的。

一、國有企業的惡性競爭


下邊我要講一些稍微有點理論的東西。我們講惡性競爭。如果給一個國有企業充分的自由,讓它可以自由定價的話,它會將價格定在什么地方?經常是定低于成本的地方。為什么呢?因為它收益中奉獻了不少,但是成本方面奉獻得很少。最大化銷售和最大化利潤的行為是很不一樣的。由此我們就知道導致很多所謂惡性競爭的原因。1998年,國家經貿委專門發了一個不允許企業降價的規章。中國的電信行業是壟斷的,如果允許三個電信公司完全自由定價的話,我告訴你們,他們會殺得一塌糊涂。就是這個原因。

有很多的理論,我在這里就沒時間講了。企業的競爭行為,包括它的定價行為,并不是所有權關心的。所有權不同,導致行為方式不一樣。還有一個重要的結論:在經濟主體是公有制的環境里,私有企業要生存下去,你的效率要比國有企業高很大一塊才可以。他的成本是10,你是9,你競爭不過他,你要5、6才可以競爭得過他。你是9,他是10,他敢定到8,你不敢定到8,只敢定到9,所以還是沒法競爭。你5、6的話,他就競爭不過,他最低定到7、8,你可以定到5,定到6。

二、國家所有制導致過度進入我們國有企業很典型的現象:重復建設,兼并收購困難。私有企業虧了、盈了可以并購。可是,只要不是國家中央集中管制的行業,國有企業就會過度進入。為什么?行業的小企業太多,中國藥業有7000多家制藥企業,但像美國、歐洲那樣的制藥巨頭很少。這也是國有企業的特色。

為什么國有企業存在這樣的問題呢?其實道理很簡單。我們做企業有兩種收入,一種是貨幣的,一種是控制權。你在這個位置上,別人尊重你,你就很高興、很舒服。私有企業它要平衡這兩個東西。因為他有他的股份,或者你有股份,是大股東,一方面得到控制收入,還有一方面得到貨幣收入。如果虧損太大的話,盡管很喜歡這個位置,但這樣干下去企業完蛋了,或者把企業賣了吧,還可以賣一筆錢。國有企業不會這樣,因為只有控制權收益,沒有真正的貨幣所有權。如果這個企業賣的話,現在這個企業的老總就什么都沒有了,不賣的話,這個企業虧損,我還是企業的老總。國有部門存在一個過度性,500個汽車制造廠可以安排500個經理人。至于行業虧損了,不是他在意的,也不是政府部門所在意的。這個結果就形成了一個兼并的困難。

國有企業之下的合作比私有企業要難得多。人不要害怕關心自己的利益,凡是關心自己利益的人就可以跟他合作,可以跟他搞明白。最害怕的就是不知道對方關心什么,怎么合作?假如要兼并一個企業,怎么跟他談判?很簡單,每一股多少錢,收購花多少錢。但兼并國有企業的話你跟他談這個是不行的。他關心的東西不能說出來,最后是沒法度量,所以合作起來就非常非常困難,并購起來也非常困難。

三、國有企業與私有企業之間不可能有公平競爭


再進一步,我們看一下國有企業和私有企業之間有沒有可能公平競爭。

國有企業和私有企業可以公平競爭嗎?不能。國有企業肯定會享受很多的特權:融資、稅收、土地,等等。電信的特許經營權,誰能得到?肯定是國有企業。一旦國有企業和私有企業不公平競爭的話,國有企業就活不下去。國有企業活下去,就是要保證不能公平競爭。國有企業之間能不能公平競爭?也不能公平競爭。上海的企業到陜西,跟陜西的企業也不能公平競爭。每個地方都有每個地方的保護政策。公平競爭是不可能。

四、國有經濟主導下,私有企業之間也不可能有公平競爭


在國有企業主導經濟的現實中,私有企業之間能不能公平競爭?也不可能。國有企業顯示一定的優勢之后,會綁定有關系的私有企業。私有企業的老板,所思所想的不是說把產品做好,而是想怎么綁定國有企業。這樣就形成了很不公平的狀態。中石油的腐敗,有一點就在這里。這種所有制,要么變成一部分人掠奪私有企業的制度,要么變成一部分有特權的人掠奪國有資產的方式。所以我說混合所有制作為一種過渡性的解決方案是可以的,但不能形成一個穩定的體制。

首先我的觀點是:國有經濟主導下真的不可能有任何形式的公平競爭。沒有一個國家可以沒有國有企業,這里有政治的、意識形態的、經濟的原因。但必須要減少到一定的范圍內。國有企業的比重到10%以下,才可以談有沒有真正的公平競爭問題。

誤解二:所有制與公司治理


第二個誤解是什么?所有權不重要,重要的是公司治理。

為什么這么說?西方那些大的公司,所有權、經營權分離了,股東其實不缺經理人,怎么設立一個好的公司治理很重要。國資委做了什么事呢?改變公司治理結構。國資委的領導告訴你,我們取得了巨大的成就,中國的國有企業基本上建立了完善的現代公司治理制度。真的是這樣嗎?肯定不是。

一、為什么要有公司治理?

我們首先看一個問題,為什么需要企業,為什么要有公司治理。我始終強調一點,公司治理最重要的要解決兩個問題:第一是選人的問題。我們有企業家精神的人是少數,一個企業是不是真正的企業家在管理,這很重要。私有體制下很容易,如果沒有企業家精神早就被淘汰掉了。沒有企業家精神試都不會試一下,打工就行了。但在我們體制下不一樣,很多是國家辦的。第二,激勵企業家和經理人的問題。回過頭來再講。

私有企業家有一個權利,選人的權利。選錯的話他就完蛋了。為國有企業選人的人有股東的權利,但選錯的話他會受到傷害嗎?沒有。他們是典型的政府官員,怎么可能像私有企業家一樣真正具有企業家精神呢?這很難。

二、控制權和經濟收益的嚴重不對稱


說到底,我剛才講的控制權收益和經濟利益是不對稱的。政府享有控制權收益,我可以任命企業的領導人,但是企業占利了。中國的經驗都證明了這一點。我們說經理人現在的利益跟企業的利益還是有些關系,但經理人位置的穩固性和業績的關系不大。這個企業搞得不死不活的,你就穩定,或者最穩定。你搞得越好,你的位置越不穩定。因為這時候很多新的人就來了。如果搞得太差,工資也發不出去的話,也不太好待下去。這(即把企業搞得不死不活)是最好的策略。我們國有企業的人不可能會真正去考慮3年以后的事情,他一定是短期行為。我們有董事會、監事會、股東會等等,但這是模仿,而不是真正地改善。你不可能通過在馬背上畫白道道,就讓這匹馬變成斑馬。盡管我們一直這么努力。

三、董事會制度只是簡單的模仿


看一下董事會應該做什么。董事會這些權利都沒有的話,那叫什么董事會?我們董事會有決定薪酬的權利嗎?沒有。沒有真正的權利。再看最近政府開始限制國有企業的薪水之后出現一個什么嚴重的情況。這個情況是說月薪8000,這不是一個市場價嘛。不是市場價意味著什么,你的大學畢業生招一個北大的來,8000可能招過來,招一個中層、高層的話,高層要幾百萬,至少幾十萬。大家想一想,一個人覺悟再高,老是看到下屬每個季度工資表現得比你高的時候,你怎么想?你能忍受幾年?這跟你的道德沒關系,這是人的尊嚴問題。如果一個人覺得最后沒有尊嚴的話,你讓他有好好的行為,很難。所以現在工資倒掛就變成了一些問題。原來也有,現在新的限制以后更嚴重。你說這個工資不倒掛也帶來一個問題,在國有企業的老總們工資這么高的話,政府官員怎么想?他也不平衡。

四、董事是個好差事


國有企業的領導人通常會想,你是我任命的,憑什么拿得比我多。所以一定想辦法給你穿小鞋。人要找到一個平衡啊!你工資拿得越多,別人對你的嫉恨就越強,越強就越使小招。既然如此的話,你到國有企業當一個董事是好事,工資是高,好嗎?這個人當了局級干部,五十七八歲了,就任命為國有企業的董事吧,拿五六年的高薪。企業董事就變成一個分配機制了,不是一個經營機制。所以又帶來了一些問題。

五、荒謬的比較與悖論


不要忽略國家的人口規模和國有企業的規模本身。如果一個國家由一個人組成,國有和私有就沒有區別了。你不能拿人口只有五百多萬人口的新加坡去跟一個人口大國家比,量級是不一樣的。如果一個國家只有幾個國有企業的話,那很好辦。

我們今天有一個奇怪的理論,我們國家人口太復雜,不能這個,不能那個,于是找了最小的國家去比。這個東西很矛盾的。我們人口多,這個事不行,那個事不行,那就找一個人口更多的,看看人家怎么樣。不能找一個更少的。這是自相矛盾的。

有一種說法是,在國有體制下真的可以建一個好的、非常精致的公司治理結構,使得國有企業在所有方面像私有企業一樣運行。既然如此,那么,為什么還需要國有企業呢? 花這么大的力氣,就是讓它變得更有效率。所以這個也講不通。

誤解三:企業家精神與激勵

第三個誤區:不僅西方有這個問題,我們企業的企業家也有這個問題。

一、經理人和企業家是兩類人


在傳統的理論里邊,我們都是經理人中心模型。但經理人和企業家完全是兩類人,不要當成一類人。這些管理知識很重要,因為任何企業都有一些基本的東西,80-90%都是一樣的。但真正決定其成功的是2-3%的東西,而不是70-80%的東西。據說人和老鼠的基因也就差3%,你以為70%,人就變成人了?沒有。企業也是這樣,好企業和壞企業之間相差多少?就是2%,3%,5%。教不出來的是企業家精神。這個人有積極性干工作,不會偷懶,不會腐敗,這個企業就搞好了。

我自己的判斷,一個公司忙著找咨詢公司來幫它做方案的時候,這個公司離垮臺不遠了。它的企業家精神已經沒了,完全變成程序化的管理。然后你看咨詢公司的PPT,從這個公司到那個公司,講兩小時,好新鮮啊,但這是忽悠!


二、日本公司為什么出問題?三星為什么成功?


日本公司為什么出問題?第一代日本企業家那是真正的企業家,看他們的創業史,索尼、松下就知道。到了上世紀80年代之后,基本上都是官僚化。現在你看,所有公司都講程序。程序對就行了,程序合法就行了。這樣還出錯的話,就不是我的錯。

企業家的做法不是這樣的。你看看三星公司為什么成功?經理人敢隨便砸錢嗎,不敢砸,得研究好幾年。有一個比喻:原來通用汽車公司一個員工,在地上看到一個螺絲釘,報告給公司,公司成立一個解決螺絲釘委員會。這樣的公司就已經失去了企業家精神。我們研究公司治理的時候,不要把公司的問題當成經理人的問題。

三、好的公司治理結構就是要讓有企業家精神的人控制企業


要找到肯勤奮工作的人真的太容易了,但要找到真正有智慧的人比較難。一定不要把關系顛倒了。反過來說,讓一個人不貪污太容易了,但讓一個人創造價值太難了。要有積極性,還得有這個能力啊!你要模仿這個體制不太可能的。什么是好的公司治理結構?簡單地說,具有企業家精神的人,能夠在公司當中擔任領導地位,控制企業。

誤解四:管制與聲譽

第四個誤解:管制與聲譽的誤解。公司治理究竟是一個政府的事務還是私人的事務。我覺得主要是私人的事務。但是現在大家覺得公司治理變成了政府的事務,所有的內容都由政府制定。一、中國的管制政府提供法律的環境,法律的框架,規定不能欺騙人,以及合同簽定后不履行怎么辦,等等。我們現在可以說,政府已過度介入公司治理,使得公司治理幾乎變成了政府事務。公司章程是標準化的,董事會的結構以及開會的時間都是標準化的,證券的發行也是標準化的,獨立董事的資格是標準化的,還得培訓。IPO,或者發行新股,都是管制的、審批的。信息披露也是嚴格管制的。如此等等,一整套。那你干什么呢?我們看每個董事會主要是干什么,主要是研究信息的披露,財務數據的披露,結果,除了遵守政府規定的規則,公司在構建治理結構方面幾乎沒有什么自由,哪有時間真正來關心這個企業長遠的戰略問題。而關心企業的長遠戰略問題是董事會最應該做的事。

二、公司治理主要是私人事務,是當事人之間的事情

本質上來講,我們忘記了公司治理實際上就是一個私人之間的合約。我們達成這樣的協議,然后變成公司,有人當股東,有人當債權人,有人當經理,有人當員工。本身是這樣的合約。有沒有投票權,當事人同意就可以的。兩類股票,一類有投票權,一類沒有。福特公司一開始也是這樣,你一定要有夠自由的環境,因為每個企業面臨的情況不太一樣。


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