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企業改制與重組的要求
作者:西寧公司律師網   發布日期:2015-05-29   瀏覽

改革企業體制簡稱為企業改制。其核心是經濟機制的轉變和企業制度的創新。從經濟學角度看,就是通過調整生產關系來適應生產力發展的需要。企業重組亦稱企業再造或企業經營過程重構,是一種全新的企業管理思想。從經濟學角度看,企業重組就是一個稀缺資源的優化配置過程。在本文中,將為您介紹企業改制重組中的具體要求,希望能對您有所幫助。

  (1)上市公司應為能夠自主經營并能夠獨立承擔責任和風險的公司。

  (2)上市公司擁有能夠促進、董事會、監事會以及其他管理層規范運作的公司治理機構。

  (3)上市公司能夠有效地避免同行業竟爭,減少和規范關聯交易。

  (4)上司公司具備完善的自身主營業務,并通過主營業務形成核心競爭力和持續發展力。

  1、擬上市企業改組為股份有限公司時,應符合《公司法》第73條規定,有限責任公司整體變更為股份有限公司時,應符合《公司法》第99條規定。

  2、擬上市公司的改制重組應做到資產、人員、機構、財務和業務的獨立完整。具體要求包括:

  ①股東應將業務所需的固定資產、在建工程、無形資產以及其他資產完整投人擬上市公司,并辦理相關產權、股權等權屬變更手續,不得單獨以商標權、特許經營權等無形資產出資折股。

  ②擬上市公司的高級管理人員應為公司的專職人員,不得在持有5%以上股權的股東單位及其下屬企業擔任職務。

  ③擬上市公司的生產、經營、辦公機構及場所須獨立、完整,不得與控股股東混合經營、合署辦公。

  ④擬上市公司須設立專屬的財務會計部門,并獨立建賬,獨立開設銀行賬戶。獨立納稅。

  3、主營業務突出,且符合國家產業政策。由兩個以上發起人以經營性的業務和資產出資組建的擬上市公司,所投人的業務必須相同,或者存在生產經營的上下游縱向聯系或橫向聯系,禁止將不同類、不相關的資產“捆綁上市”。

  4、擬上市公司改制重組中應避免與控股股東從事相同或相似的業務,并應在有關股東協議、公司章程等文件中規定避免同業競爭的措施。在改制重組中,發起人或股東不得通過保留采購、銷售機構或者壟斷業務渠道等方式千預擬上市公司的業務經營,擬上市公司應擁有獨立的產、供、銷系統。無法避免的交聯交易應遵循市場公正、公平、公開的原則進行,并在公司章程中規定有關關聯交易表決的回避制度。

  5、有限責任公司整體變更為股份有限公司,并申請發行上市時,原公司的業務、資產、債權、應整體進人變更后的擬上市公司,不得剝離原公司業務和資產。

  6、有限責任公司整體變更為股份有限公司,并申請發行上市時,原公司的業務、資產、債權、債務應整體進人變更后的擬上市公司,不得剝離原公司業務和資產。

  (來源||法律快車)

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