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公司治理與并購模式的選擇
作者:西寧公司律師網   發布日期:2015-05-29   瀏覽

一、公司內部治理與并購模式的選擇

1、股權結構與并購模式選擇

目前,上市公司股權結構呈現兩個特征:(1)股權分散。這類上市公司經營決策權集中于經理層手中。經理層往往出于自身利益考慮,擴大公司財富價值,以增加自身對上市公司的控制力,從而造成并購活動頻繁。股權分散的上市公司并購,在跨國及跨地區之間并購較多。(2)股權相對集中。這類上市公司股東的權利相對較大,經理層的決策往往隸屬于董事會。股權相對集中的上市公司在并購中,往往因為董事會的控制力而失敗。

2、資本結構與并購模式選擇

資本結構是公司治理結構的核心,資本結構的優化不僅可以為上市公司帶來規模經濟效應,還可以促進公司治理的完善。上市公司利用債務性融資、權益性融資等方式籌措資金進行資本并購,其實是改變公司杠桿比率和優化資產組合。上市公司資本構成決定了自身清償債務的能力。如果上市公司沒有較高的風險承受力和較強的債務償還能力,那么公司在資本運作中就不可能通過債務融資并購。因此.如果上市公司要利用債務性融資并購首先要考慮自身資本結構等情況。

3、激勵機制與并購模式選擇

激勵機制是公司治理的核心之一。激勵機制的研究,關鍵在于通過激勵解決好“委托—代理”問題,從而保障代理人能以公司利潤最大化為行為準則。常用的激勵機制有:報酬機制、剩余支配權與經營控制權激勵以及聲譽或榮譽激勵等。這就要求上市公司根據企業自身的特點,選擇恰當的激勵機制。那么激勵機制對于上市公司的并購有什么影響呢?假設某A上市公司,對公司管理層的激勵采用報酬機制。即“固定薪酬+股票期權”的方式。對于這種激勵機制,經理層最明智的做法是擴大上市公司的經營規模,增加公司總的財富價值,只有這樣才能使自身利益最大化。而并購作為資本運作、擴大公司財富值的最佳方式,成為經理層維護自身利益的首選。比如,經理可以通過換股(避開董事會的約束)并購等實現資源的整合,從而使自身“管理溢價”通過并購溢出。

二、公司外部治理與并購模式的選擇

外部治理強調外部市場行為主體對企業的監督,包括競爭性外部市場、產品市場以及政府及國家法律法規等對上市公司治理產生的影響。

1、競爭性外部市場與并購模式的選擇

競爭性外部市場一般包括資本市場、產品市場以及經理人市場。外部競爭型市場的存在有兩個好處:其一,資本市場可以對管理層不斷施加壓力,以保證決策層有利于股東利益最大化。因為決策層業績的好壞完全可以從資本市場上得以體現。經營業績好、股票價值高,相關利益者就會持有公司的股票;經營不好、股價下跌,他們就拋售公司股票,從而影響到上市公司的正常經營。這就要求經理層要被迫選擇能夠增大公司財富的決策。其二,剩余支配權與經營控制權的分離,使得剩余求償權可以自由轉讓,這往往為惡意并購提供滋生的土壤。因此,惡意并購的并購者可以越過現任經理人員和董事會去收購公司的股票,從而達到對現有公司的控制。這就要求經理人市場必須是自身利益與股東利益保持一致。

2、政府及國家法律法規對并購模式的選擇影響

政府及國家法律法規等對于上市公司并購的研究,其實質是一種相機抉擇的治理制度。外部治理可以在一定程度上轉化為內部治理。當公司執行不恰當的決策時,而內部人又無能為力,治理缺乏效率,那么外部治理將轉化為內部治理,此時會出現更換領導層現象。另外,內部治理要依賴于公司管理自我控制的存在和信息支持。可見,上市公司并購模式要依賴于公司長期戰略,維護相關利益者的利益。

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