全民内蒙古麻将技巧

13997170928

公司治理 您現在的位置: 首頁 > 法律法規 > 公司治理
新三板公司董監高的任職資格和禁止性行為
作者:西寧公司律師網   發布日期:2015-05-24   瀏覽

截至2015518日,新三板掛牌數量已達到2424家,在審的還有800多家,掛牌數量越來越多,為了讓企業盡快了解相關規則,我們總結了關于董監高的法律規定,以供大家參考。

(一)《中華人民共和國公司法》相關規定

第一百四十七條有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力;

2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;

3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

5、個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的,公司應當解除其職務。

第一百一十六條公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

第二十一條公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百四十八條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

第一百四十九條 董事、高級管理人員不得有下列行為:

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)違反公司章程的規定,未經股東會、股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(四)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

(五)未經股東會或者股東大會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

(二)《中華人民共和國公務員法》相關規定

第四十二條公務員因工作需要在機關外兼職,應當經有關機關批準,并不得領取兼職報酬。

第五十三條公務員必須遵守紀律,不得從事或者參與營利性活動,在企業或者其他營利性組織中兼任職務。

第一百零二條公務員辭去公職或者退休的,原系領導成員的公務員在離職三年內,其他公務員在離職兩年內,不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他營利性組織任職,不得從事與原工作業務直接相關的營利性活動。

(三)根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》(試行)“6.3 申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監事、高級管理人員違反本業務規則、全國股份轉讓系統公司其他相關業務規定的,全國股份轉讓系統公司視情節輕重給予以下處分,并記入誠信檔案:(一)通報批評;(二)公開譴責;(三)認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員。”,被全國中小企業股份轉讓系統認定為不適合任職的人員不得擔任掛牌公司董事、監事、高管。

(四)《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》規定,掛牌公司現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務,不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

(五)關于掛牌公司管理層誠信的要求

《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引(試行)》第二十二條:調查公司管理層的誠信情況,取得經公司管理層簽字的關于誠信狀況的書面聲明,書面聲明至少包括以下內容:

() 最近二年內是否因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分;

() 是否存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無定論的情形;

() 最近二年內是否對所任職(包括現任職和曾任職)公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任;

() 是否存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形;

() 是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。

通過查詢中國人民銀行征信系統、工商行政管理部門的企業信用信息系統等公共誠信系統,咨詢稅務部門、公司貸款銀行等部門或機構,咨詢公司律師或法律顧問,查閱相關記錄以及其他合理方式,核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄,評價公司管理層的誠信狀況。

(六)《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》

學校黨政領導班子成員應集中精力做好本職工作,除因工作需要、經批準在學校設立的高校資產管理公司兼職外,一律不得在校內外其他經濟實體中兼職。確需在高校資產管理公司兼職的,須經黨委(常委)會集體研究決定,并報學校上級主管部門批準和上級紀檢監察部門備案,兼職不得領取報酬。學校黨政領導班子成員不得在院系等所屬單位違規領取獎金、津貼等;除作為技術完成人,不得通過獎勵性渠道持有高校企業的股份。

(七)《中國共產黨黨員領導干部廉潔從政若干準則》

1、禁止私自從事營利性活動。不準有下列行為:(1)違反規定擁有非上市公司(企業)的股份或者證券;(5)違反規定在經濟實體、社會團體等單位中兼職或者兼職取酬,以及從事有償中介活動;

2、本準則適用于黨的機關、人大機關、行政機關、政協機關、審判機關、檢察機關中縣()級以上黨員領導干部;人民團體、事業單位中相當于縣()級以上黨員領導干部。國有和國有控股企業(含國有和國有控股金融企業)及其分支機構領導人員中的黨員;縣(市、區、旗)直屬機關、審判機關、檢察機關的科級黨員負責人,鄉鎮(街道)黨員負責人,基層站所的黨員負責人參照執行本準則。

(八)《關于規范財政部工作人員在企業兼職行為的暫行辦法》

財政部副處級以上干部均不可在外兼職或擔任獨立董事職務。

(九)關于監事任職參照執行的要求

參照《深圳證券交易所創業板規范運作指引》,最近兩年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的二分之一。公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔任公司監事。

二、掛牌公司董事、監事、高管人員產生及組成等的規定

(一)董事、監事產生程序及其他

《中華人民共和國公司法》規定,公司股東(大)會選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項。

《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》第十五條公司股東大會選舉董事、監事,如實行累積投票制的,應當在章程中對相關具體安排作出明確規定。

公司如建立獨立董事制度的,應當在章程中明確獨立董事的權利義務、職責及履職程序。

公司如實施關聯股東、董事回避制度,應當在章程中列明需要回避的事項。

(二)董事會及經理層產生及其職權

《中華人民共和國公司法》第一百零九條股份有限公司設董事會,其成員為五人至十九人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事任期由公司章程規定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。

第一百一十條董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第一百一十四條股份有限公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。(公司副經理、財務負責人由經理提請董事會決定聘任或者解聘。)

第一百一十五條公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

(三)監事會產生與組成

《中華人民共和國公司法》第一百一十八條股份有限公司設監事會,其成員不得少于三人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人,可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿,連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

掛牌公司董事、監事、高管人員的聲明與承諾

《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》第七條董事、監事及高級管理人員應當在公司掛牌時簽署遵守全國股份轉讓系統公司業務規則及監管要求的《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》(具體見附件),并向全國股份轉讓系統公司報備。

董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后五個轉讓日內,新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后五個轉讓日內簽署上述承諾書并報備。

全民内蒙古麻将技巧 北京11选5今天的开奖结果 安徽快三开奖号码 山西快乐10分常出号码 好运来电玩城安卓版 真人麻将四人麻将赢钱 棋牌娱乐app下载大全 20l8年二肖中特 雪缘园足彩比分直播足球 四肖八码期期准 管家婆 全年 广东快乐10分钟开奖历史号码 哪个赌博麻将平台好 九线连线水果机 什么视频赚钱最快的速度 35体育比分 北京pk10六码全年可用 快速时时官网